创业者到底应不应该给投资人一票否决权

2018-05-22来源 : 3158陕西分站作者:email_758578

投资人为何要一票否决权?首先通过一个例子来解释下一票否决权的逻辑。在笔者印象中有人分享过这样一个案例:某基金投资了一家创业公司,公司发展的不错,投资人也很欣赏创始人团队。当该公司发展到相当规模后,遇到一个上市公司提出收购的机会,收购过程中,创始人仅把自己手中的控股权高价卖给了上市公司,而投资人的少数股权却没有一起卖,上市公司取得了创业公司的控股权,实现了报表合并,而投资人没有“一票否决权”,也没有财力阻止上市公司的收购,这样投资人手中的少数股权就无法变现,结果相当尴尬。

一票否决权通常体现为股东协议中的保护性条款,其目的是保护投资人作为小股东(通常持股不超过30%),防止其利益受到大股东侵害,因此要求某些可能损害投资人股东利益的公司行为必须获得投资人的同意方可实施。也就是说,即使其他股东同意,投资人对公司的这些行为仍享有一票否决权。

创始人要不要接受一票否决权?看过上面案例的创始人可能说,我不会干出以上那种事情,但是我也不愿意投资人在公司业务和战略方向上干预创始团队的自主决策。那么,创始人应该如何处理一票否决权的问题呢?

一票否决的范围

首先,创始人需要了解在市场实践中常见的一票否决权所涉及的范围,这些事项都是公司的重大事项,按照国内公司法框架下可以分为:

由股东(会)决策的公司最重大事项:通常涉及公司章程变更,如:注册资本等股权结构的变化;公司的合并、分立、解散;董事(会)以及分红等股东利益分配等等。

由董事(会)决策的公司日常重大事项:终止或变更公司主业;高管任命;预算外交易(如对外投资);非常规借贷或发债;子公司股权或权益处置等等。

如果想要更详细了解一票否决权的具体范围和文字描述,大家可以登陆简法帮网站,免费预览和生成融资的相关法律文件。从整体来看,股东(会)决策的公司事项仅限于投资人股东权益的最重大事项,而由董事(会)决策的公司日常重大事项则将更加深入地介入到公司日常运营中。

如果创始人真有时间和兴趣深入研究,你会发现一票否决权涉及的范围有很多可以谈判的空间,比如:可以限定特定事项一票否决权的条件(譬如前文案例中,给予投资人一票否决权的同时规定,公司以不低于特定估值被收购时,投资人不再享有一票否决,避免投资人据此阻止收购,期望更高回报),甚至可以考虑将一票否决的范围限定在对投资人利益有损害的重大事项上。至于能谈到什么程度以及如何在投资文件中体现,最好还是让专业的律师根据法律和市场实践来争取。

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